Изменения в Ассирийском государстве начались при Тиглатпаласаре III (Тукультиапалэшарра, 745—727). Иным стало отношение Ассирийского государства к населению завоёванных территорий. При завоевании какой-либо территории её население чаще всего выводилось теперь почти целиком, в организованном порядке, и переселялось на разорённые ранее территории у другой окраины государства, причём пленных уводили не нагими и в шейных колодках, как раньше, а разрешали им брать с собой и часть домашнего скарба, и семью, или, по крайней мере, тех её членов, которые могли вынести тяготы перехода. На место угнанных жителей пригонялись переселенцы и) другого захваченного Ассирией района. Только небольшая часть населения, которой Ассирия считала возможным в известной степени доверять, включалась в ассирийское постоянное войско или просто оставлялась в прежнем положении. Завоёванные территории входили в состав Ассирии, а оставшиеся на месте или новые жители приравнивались к «людям Ассирии» или «людям страны».
Ассирийское государство, насильственно подчинив большую территорию, не имело достаточно сил, чтобы повсюду подавлять сопротивление масс рабов, если бы они были собраны в обширных хозяйствах. Местное население, среди которого расселялись пленные, тоже не было надёжной опорой для государства. Поэтому Ассирийское государство предпочитало расселять пленных небольшими разрозненными группами или даже семьями, по возможности объединяя в одном месте людей различного языка и происхождения. Но повседневный надзор за такими группами работников, разбросанными по различным частям державы, рабовладелец осуществлять не мог, и поэтому рабам предоставлялась известная доля самостоятельности. Они не имели личной свободы, не были собственниками средств производства (лишь иногда они имели для своих нужд небольшое количество скота, но и этот скот считался собственностью хозяина). Они должны были отдавать рабовладельцу большую часть продуктов своего труда.
Таким образом, мы встречаем здесь эксплуатацию, по форме приближающуюся к старым, более примитивным способам рабовладельческой эксплуатации. Однако это осуществлялось в новых условиях и не было простым возвратом к старому. Здесь мы наблюдаем дальнейшее развитие рабовладельческих отношений.
Производительность труда этих пленных-рабов, вероятно, несколько повысилась. Это имело особо важное значение в условиях, когда рабство приобретало товаропроизводящий характер. Тем не менее эксплуатация раба была жестокой, существование его—ненадёжным, и заинтересованности в повышении производительности труда у него не могло быть. Он был, правда, заинтересован в том, чтобы сверх отдаваемого рабовладельцу сохранить часть продукта для прокормления самого себя, но он не мог накапливать материальных благ, так как этим он обогащал не себя, а только своего господина.
Большинство пленных делалось государственными рабами, остальные продавались или раздавались частным рабовладельцам. Способ эксплуатации был в обоих случаях одинаковым. Собственность рабовладельца на личность раба была основой этой эксплуатации. Однако если пленных, пригнанных из похода, продавали, как скот, то раба, посаженного на землю, затем уже, как правило, продавали только тогда, когда продавался самый участок, на котором он работал, и обычно не разлучали с семьёй.
Ряды рабов пополнялись не только за счёт пленных, но и за счёт осуждённых, а также, вероятно, кабальных рабов, хотя долговое рабство имело теперь меньшее значение, чем раньше.
Кроме рабовладельцев и рабов как в самой Ассирии того времени, так и на покорённых территориях существовали и лично свободные земледельцы, владевшие средствами производства. Однако и они в значительной своей части зависели от крупных рабовладельцев и должны были нести за них государственные повинности — строительную и воинскую. Строительная повинность, а частично и воинская, возлагалось и на переселенцев-рабов, но им, конечно, не давали в руки оружия — они служили в обозе и являлись рабочей силой в сапёрных частях.
Крупный рабовладелец при эксплуатации зависимых от него людей старался уже не делиться больше с государством своими выгодами. Нередко он получал грамоту на освобождение своих «людей» от общегосударственных податей и повинностей. От них были свободны, как правило, также земли и «люди» граждан привилегированных городов. Сами граждане этих городов и вообще могущественные рабовладельцы, например крупные военные и гражданские должностные лица, лично налогов не платили и повинностей в пользу государства не несли.
В ассирийском обществе конца VIII в. до н. э. господство принадлежало верхушке рабовладельцев, непосредственно связанных с войском и царской администрацией. Представители этой группировки рабовладельцев извлекали прямые доходы из эксплуатации покорённых территорий: часть областей была прикреплена к определённым административным должностям таким образом, что поступавшие с этих областей налоги являлись жалованьем соответствующего должностного лица. Кроме того, крупнейшие представители военной и гражданской администрации получали определённую долю из добычи и из дани, поступавшей от всех вообще покорённых стран. Верхушка ассирийских служилых рабовладельцев обладала также мелкими, но весьма многочисленными имениями в различных областях державы. В этих имениях работали многие сотни рабов, посаженных на землю. Хозяйством такие рабовладельцы лично не занимались, а передоверяли взимание доходов с имений управляющим. Более мелкие представители администрации получали за службу участки земли и рабов.
Храмы обладали большими участками земли и большим количеством рабов (иногда десятками тысяч). Число рабов пополнялось путём пожертвований от царя и частных лиц. Храмы не уплачивали общегосударственных налогов и не несли повинностей; напротив, они получали сами налоги со специально выделенных для этого земель. От общегосударственных налогов и повинностей в Ассирии был освобождён также город Ашшур, имевший привилегии, сходные с привилегиями вавилонских городов Сиппара, Ниппура и Вавилона.
Основная масса сельскохозяйственного населения, не считая рабов, повидимому, была связана внутри общины круговой порукой в несении повинностей и в уплате налогов; хотя рядовые общинники имели право владеть рабами, но в большинстве случаев рабов у них не было. В аналогичном положении находились и ремесленники, не бывшие гражданами привилегированных городов. Они были обязаны платить налоги и выполнять повинности. Ради выполнения этой обязанности ремесленники были, невидимому, организованы на военный образец — по десяткам, полусотням и «полкам».
В административной области Тиглатпаласар произвёл разукрупнение наместничеств и сузил права наместников, взяв, повидимому, за образец урартскую административную систему. Место прежних наместников заняли теперь «областные начальники». Они ведали сбором налогов, призывали людей на повинности (подчиняясь в этом «государственному глашатаю»), а также стояли во главе областных воинских контингентов. В отличие от прежних наместников «областные начальники» не имели права освобождать от повинностей и налогов. Их «области» были меньше прежних наместничеств.
Весьма важной была реформа, касающаяся организации войска. Основой армии был «царский полк» — постоянное войско, образуемое путём рекрутского набора и находящееся на полном царском материальном снабжении. Эта система позволяла привлекать в войско и бедноту, частично или полностью обезземеленную, и тем самым увеличивать численность войска. Оно делилось на колесничих, вербовавшихся из знати, конницу, получившую в Ассирии широкое распространение и определённую тактическую роль раньше, чем в других странах Передней Азии, тяжёлую и лёгкую пехоту, осадные войска и обоз. Было установлено постоянное тактическое деление войска. Высшие воинские чины (как и административные) вознаграждались за службу доходами с прикреплённых к должности областей.
Наступательное оружие ассирийской армии было железным, оборонительное — бронзовым. Тяжёлая пехота носила панцыри из пластинок и остроконечные шлемы и была вооружена щитами, копьями и короткими мечами. Лёгкие пехотинцы делились на стрелков из лука, пращников и метателей дротиков; они не носили панцырей, а иногда и шлемов; их обороняли специальные щитоносцы. Конники (ездившие на чепраках без стремян) либо имели при себе щитоносцев, либо снабжались панцырем. Высоко стояло в ассирийской армии искусство сооружения понтонов, лагерей с круговым валом и поперечными улицами, осадных насыпей, таранов и т. п. Хорошо была организована также разведка.