В то время как силы и внимание римлян были прикованы к Востоку, побеждённому Карфагену удалось оправиться и укрепить своё экономическое положение. Вынужденные отказаться от военных захватов и активной внешней политики, карфагенские купцы и рабовладельцы вкладывают теперь свои средства в сельское хозяйство в Африке. В Карфагене начинает процветать оживлённая торговля с местными племенами, широко развивается плантационное земледелие, в городах растёт число мастерских и торговых предприятий.
Это возрождение экономической мощи Карфагена вызвало сильное недовольство в Риме, особенно среди всадничества и той части нобилитета, которая была связана с внешней торговлей. Возникла сильная и влиятельная партия, требовавшая полного уничтожения Карфагена, даже если это угрожало новой войной. Во главе этой партии стоял Марк Порций Катон (Старший), который ревностно пропагандировал эту идею и каждое своё выступление в сенате заканчивал одной и той же фразой: «А всё-таки Карфаген должен быть разрушен!».
Повод к войне найти было нетрудно. Нумидийский царь Масинисса, чувствуя поддержку римлян, держался крайне агрессивно и пытался присоединить к своим владениям часть карфагенской территории. Произошло вооружённое столкновение, и, хотя карфагеняне были разбиты, римский сенат расценил их действия как нарушение условий договора 201 г. до н. э. и объявил войну. Так началась третья Пуническая война (149—146 гг.)
Как только римская армия высадилась в Африке, карфагеняне направили к римскому командованию послов с просьбой о мире. Римляне потребовали выдачи всего оружия. Когда это было выполнено, они заявили, что жители должны оставить город, так как он будет разрушен. Это новое требование вызвало взрыв гнева и ненависти к римлянам. Карфаген начал лихорадочно готовиться к обороне; день и ночь работало всё население: ковалось оружие, укреплялись городские стены.
Осада Карфагена оказалась далеко не лёгким предприятием. Она затянулась более чем на два года. В 147 г. до н. э. командование над армией, осаждавшей Карфаген, принял Сципион Эмилиан — приёмный внук Сципиона Африканского. Он укрепил дисциплину в армии, добился полной блокады города, а весной 146 г. до н. э. приступил к общему штурму. Римляне прорвались в город, начались уличные бои, которые продолжались целую неделю, пока не было взято центральное укрепление — Бирса.
Сенатская комиссия, прибывшая в завоёванный город, вынесла решение о полном его уничтожении. Карфаген был подожжён, горел 16 дней, затем на территории разрушенного города плугом была проведена борозда в знак того, что это место предано проклятию. Карфагенские владения были включены в состав римской провинции Африки.
Но перед римлянами, после того как они уничтожили своего векового врага, стояла ещё одна сложная задача: обосноваться в бывших заморских владениях Карфагена — в Испании. Вытеснив оттуда карфагенян, они вступили в длительную и упорную борьбу с местными племенами.
Ещё в 197 г. до н. э. в Испании вспыхнуло крупное восстание, подавленное римлянами с большим трудом. В 154 г. до н. э. произошло новое восстание, охватившее почти всю страну. В нём приняли участие различные племена: лузитаны, ареваки, кельтиберы и др. Около 147 г. до н. э. у лузитан появился талантливый вождь—бывший пастух Вириат. Римляне были вынуждены признать его царём лузитан. Движение пошло на убыль лишь после того, как Вириат пал от руки подосланных убийц. В 143 г. до н. э. на севере Испании вспыхнуло ещё одно восстание, центром которого стал город Нуманция. В 137 г. попавший в окружение римский консул Манцин подписал позорный для римлян мир с нумантинцами. Только победитель Карфагена Сципион Эмилиан сумел подавить это восстание и в 133 г. после 15-месячной осады овладел Нуманцией.
Третьей Пунической войной, окончательным покорением Испании и превращением Пергамского царства в римскую провинцию Азию был завершён процесс образования Римской державы — крупнейшего рабовладельческого государства средиземноморского мира.
