На защиту независимости Польши выступили патриотические силы страны, во главе которых стоял Тадеуш Костюшко (1746-1817). Военный инженер по образованию, Костюшко около семи лет участвовал в войне североамериканских колоний Англии за независимость и получил чин генерала. Вернувшись на родину, Костюшко принимал участие в военных действиях против конфедератов в 1792 г.

Весной 1794 г. руководимый Костюшко отряд начал вооруженную борьбу. В первых битвах повстанцев активное участие приняли крестьяне, обеспечив их успех. Восстание в Варшаве освободило столицу.

Костюшко понимал, что для победы восстания нужно сделать его всенародным, т. е. обеспечить ему поддержку крестьянства. «Я не буду биться за одну только шляхту, я хочу свободы всей нации и только за нее буду жертвовать своей жизнью», - говорил он. 7 мая был издан так называемый Поланецкий универсал, обещавший крестьянам освобождение от крепостного гнета. Однако осуществление универсала было сорвано дворянством, а Костюшко не решился начать борьбу с дворянами, саботировавшими его распоряжения. Он ограничивался тем, что взывал к патриотическим чувствам шляхты, надеясь объединить всю нацию вокруг поднятого им знамени. Неустойчивость и колебания шляхетско-буржуазного блока, руководившего восстанием, содействовали его поражению. Шляхетские реформаторы продолжали сотрудничество с королем-изменником, препятствовали превращению восстания в демократическую революцию, оттолкнули от участия в нем крестьянство. К тому же граф И. Потоцкий, руководивший внешнеполитическими сношениями повстанцев, ориентировался на Пруссию. Между тем Австрия, обойденная по второму разделу, и Пруссия, не желавшая лишиться своей доли добычи, стремились возможно скорее ликвидировать восстание, опасаясь, что вмешательство Екатерины II принесет выгоды только царской России. В мае 1794 г. прусская армия вторглась в Польшу, 15 июня ею был взят Краков. Русские и прусские войска осадили Варшаву. Повстанцы успешно защищались, в тылу прусских войск восстание охватывало город за городом. Пруссакам пришлось отступить от Варшавы, но в решающей битве с царскими войсками при Мациевицах 10 октября повстанцы потерпели поражение. Костюшко был ранен и в бессознательном состоянии взят в плен. В начале ноября царские войска овладели Варшавой.