Чтобы покрыть огромные расходы, понесенные в войне с Майсуром, и достать средства для дальнейшей агрессии в Индии, лорд Морнингтон решил нанести удар союзному Аудскому княжеству. В поисках предлога Морнингтон объявил, что Ауду якобы грозит опасность со стороны Афганистана, и предложил правителю Ауда расформировать свою армию, чтобы заменить ее английской армией с соответствующим увеличением «субсидии» до 7,6 млн. рупий (вместо прежних 5 млн.). Когда аудский князь воспротивился этому, заявив, что у него нет таких средств, Морнингтон под видом покрытия расходов на содержание войск отнял у Ауда почти половину его территории.

После этого Морнингтон стал готовить наступление на маратхов. На этот раз англичане использовали феодальную распрю между пешвой и другими маратхскими князьями. Пешва, разбитый индурским князем, бежал из Пуны и обратился за помощью к англичанам.

В 1802 г. англичане заключили с пешвой договор, навязав ему тяжелые обязательства: содержать наемное войско в количестве не менее 6 тыс. человек и отдавать англичанам на его содержание доходы с выделенной для этой цели территории, удалить неугодных англичанам европейцев, отказаться от сношений с любым государством без консультации с Ост-Индской компанией и т. д. С помощью англичан пешва Баджи Рао II вновь утвердился в Пуне. Подписание договора, означавшее потерю маратхским государством своей независимости, вызвало возмущение у членов маратхской конфедерации. Князь Гвалиора и правитель Нагпура решились на войну против англичан.

Потерпев поражение, они также были вынуждены уступить англичанам значительную часть своих территорий и подписать договоры, превращавшие их в вассалов Англии. Только теперь против англичан выступил индурский князь Холькар. Он прибегнул к старой маратхской тактике ведения войны: внезапные нападения и столь же внезапные отходы, уничтожение обозов и тактика выжженной земли. Холькару удалось заманить в ловушку преследовавшие его части полковника Монсона и разгромить их. Крупной неудачей англичан, стоившей им больших жертв, был также безуспешный штурм Бхаратпура, раджа которого выступил в союзе с Холькаром. С большим трудом англичане все же заставили Холькара отступить в Пенджаб и навязали ему договор, однако на условиях более для него благоприятных, чем договоры с другими маратхскими князьями.