Шведский король Юхан III, рассчитывая на внутренние трудности в России, отдал приказ Делагарди захватить Новгород, а затем Псков, вместе с тем шведы стремились овладеть невскими берегами, чтобы окончательно отрезать Россию от Балтийского моря.
8 сентября 1582 года шведская армия осадила Орешек и после интенсивного обстрела из пушек 8 октября 1582 года предприняла общий штурм. Островная русская крепость выдержала штурм шведов, нанеся им значительные потери. Спустя неделю по Неве прибыло значительное русское подкрепление. Второй штурм 19 октября был отбит с большими потерями у шведов.
В конце ноября Делагарди отступил от стен Орешка.