Тверской князь Борис Александрович, поддерживавший Василия II в его борьбе с Шемякой, «восхоте поите ко граду Ржеву». Ржевичи не пустили, однако, тверских воевод в город и «затворились» в городе. Князь Борис Александрович послал ко Ржеву своего боярина Константина Константиновича с предложениями о сдаче, но ржевичи не капитулировали. Тогда тверской князь послал к городу воевод с дружиной: Даниила Григорьевича и Карпа Федоровича. Горожане сожгли посады и начали обстрел окружающих город войск.
Дмитрий Шемяка отправил на помощь Ржеву отряд Колычева, но отряд был встречен и разбит объединенным войском князей Ивана Юрьевича и Бориса Александровича. 500 человек были захвачены в плен, помощь ко Ржеву не пришла.
Вскоре к городу были привезены пушечные «наряды», и начался обстрел стен. Город сопротивлялся в течение трех недель, горожане также стреляли из нескольких имевшихся пушек: «биаху овии пушками, а инии пращами, а друзии камении метаху, а овии стрелами, яко ж дождем пущаху», — пишет в своем слове инок Фома. Когда под город пришел сам тверской князь Борис Александрович, горожане в Великое заговенье весной 1447 года сдались.