Князь Киевский Изяслав Давыдович являлся сторонником изгоя, бывшего галицкого князя и отважного авантюриста И. Берладника, отчего на просьбу послов русских и польских князей, а также венгерского короля о выдаче того ответил отказом. И. Берладник, однако, «подальше от князей» бежал в степь к половцам и «повоевал» с ними подунайские города.
Собрав половцев, присоединив к ним еще 6000 «вольных» людей, он вошел с ними в Галицкую область, захватил город Кучельмину и летом 1159 года осадил Ушицу. Люди князя Ярослава, бывшие в городе, отбивались, но смерды начали спускаться со стен к Берладнику, и таким образом перешло их к Берладнику 300 человек, а стены города остались почти беззащитны. Половцы хотели взять город, но Берладник не позволил им этого.
Между тем князь Изяслав Давыдович Киевский призвал Берладника со всем войском в Киев.