Князь Владимир Мономах отправил против князя Олега своих сыновей — новгородского князя Мстислава и младшего — Вячеслава, усиленных его проверенной переяславской дружиной. В помощь своим дружинам он призвал союзных левобережных половцев во главе с ханом Кануем. Князь Мстислав остановился на берегу Клязьмы. Здесь к нему присоединилась переяславская дружина отца князя Владимира Мономаха и половцы. Вскоре, в расчете на эффект, из прибрежных лесов разом вышли полки Олега. Четыре дня стояли рядом два войска, не решаясь начать сечу.
Начал битву неукротимый князь Олег 27 февраля 1097 года. Натиску его дружинников противостояли спешенные полки Мстислава. В решающий момент битвы Олег увидел священное «знамя Владимира в руках Вождя Половецкого, заходившего к нему в тыл с отрядом Мстиславовой пехоты, и скоро обратился в бегство» (56). Известный историк В.А. Кучкин считает, что битва произошла на Кулачке — южной окраине Суздаля (в летописи сказано «на Кулачьцъ»), где «Мстислав «ста пред градом, исполчив дружину». Когда Олег подошел «к городу», то Мстислав перешел «пожаръ с Новгородци», причем новгородцы спешились с коней для битвы — признак, что сражение произошло рядом с Суздалем. «Пожар» —- это суздальский кремль, который Олег сжег незадолго до этого