Войско воевод князей П.И. Шуйского, Ф.И. Татева и И.П. Охлябинина общей численностью в 18 тыс. чел. двинулось в январе 1564 года из Полоцка к Орше. У села Барань «на Друцких полях» это войско должно было соединиться с другим, ведомым князьями Серебряными.
Воспользовавшись ограниченной видимостью и очевидной беспечностью русских воинов, ехавших по узким лесным дорогам нестройными толпами, при снятых доспехах и почти без оружия (неснаряженные пищали лежали в санях), отряд гетманов Радзивилла Рыжего и Ходкевича (4 тыс. человек), по-видимому, переловив русские сторожи и рассредоточив своих воинов вдоль дороги, неожиданно атаковал русское войско 26 января 1564 года с обеих сторон узкой лесной дороги и в жестокой сече рассеял его. Воевода князь П.И. Шуйский, герой первых сражений Ливонской войны, погиб в этой рубке. Погибли также и князья С.Д. и Ф.Д. Палецкие, были захвачены в плен воевода 3. Очин-Плещеев, П. Охлябинин, около 700 дворян и детей боярских.
Рать князей Серебряных, узнав о поражении войска, с которым они шли на соединение, отступила к Смоленску.